Terms and Conditions of Sale

Dispositions générales

« Marchandises » désigne l’ensemble des produits et services connexes fournis par N.F. JXT & Associates, L.P., JXT & Associates Europe B.V., JXT & Associates Far East Ltd., JXT Global Services Pte. Ltd. ou JXT & Associates Deutschland GmbH (le « Vendeur ») à l’acheteur (l’« Acheteur »). Toutes les ventes de Marchandises sont régies exclusivement par les présentes Conditions générales de vente (les « Conditions »), à l’exclusion de tout bon de commande ou autre document émis par l’Acheteur. L’acceptation par l’Acheteur des Marchandises livrées par le Vendeur vaut acceptation des présentes Conditions, nonobstant toute clause additionnelle ou contradictoire figurant dans toute communication antérieure ou postérieure de l’Acheteur. Le fait que le Vendeur n’ait pas contesté des clauses contraires aux présentes Conditions ne saurait être interprété comme une renonciation à son droit de s’y opposer. Les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les parties concernant leur objet et remplacent tous accords et entendements antérieurs relatifs à ce même objet. Toute modification ou clause additionnelle aux présentes Conditions doit faire l’objet d’un accord écrit spécifique entre les parties et être signée par un représentant dûment autorisé du Vendeur.

Prix

Les offres sont soumises à la vérification de la solvabilité de l'acheteur par le vendeur, à la confirmation de la disponibilité des marchandises et à l'approbation finale du vendeur. Sauf indication contraire, les offres sont libellées en dollars américains et n'incluent pas la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les taxes à la consommation ni d'autres impôts ou taxes. Le vendeur se réserve le droit de modifier les conditions des commandes acceptées afin de corriger des erreurs ou des omissions, ou de faire face à l'imposition ou à la majoration de droits de douane, de taxes ou d'autres redevances gouvernementales applicables aux marchandises.

Livraison

Les dates de livraison indiquées par le vendeur ne constituent que des estimations optimales. Sauf accord écrit contraire du vendeur, les délais de livraison ne constituent pas un élément essentiel du contrat. Un retard ou une livraison partielle n’autorise pas l’acheteur à annuler sa commande. L’acheteur reconnaît que le vendeur n’est pas responsable des dommages ou pertes résultant d’un retard de livraison. En cas de livraisons échelonnées, l’acheteur ne peut pas considérer la livraison de marchandises défectueuses dans un lot comme un refus d’exécution pour l’ensemble de la commande. L’acheteur doit notifier rapidement et par écrit au vendeur tout manquant, toute non-livraison ou la réception de marchandises non conformes ou endommagées. La livraison est réputée achevée dès lors que les marchandises sont remises à l’acheteur conformément aux termes commerciaux internationaux (Incoterms) convenus entre les parties.

Toutes les marchandises sont expédiées depuis le lieu désigné par le vendeur selon les conditions « Franco Transporteur » (FCA) (Incoterms 2020). Les parties peuvent convenir par écrit de l’application d’autres termes commerciaux. Malgré la convention des termes commerciaux pertinents, le vendeur reste responsable de tous les risques de perte des marchandises jusqu’à leur livraison au site de l’acheteur. Toutes instructions spéciales relatives à l’emballage doivent être clairement indiquées dans le bon de commande et approuvées par écrit par le vendeur.

Garantie et retours

Si l’acheteur notifie par écrit au vendeur, dans un délai de 30 jours suivant la date de la facture, que les marchandises présentent des défauts, le vendeur remboursera les frais ou, à sa seule discrétion, réparera ou remplacera les marchandises dont il a confirmé qu’elles étaient défectueuses en raison de vices de fabrication ou d’une utilisation antérieure. Les marchandises non défectueuses ne pourront être retournées qu’avec l’accord écrit et à la seule discrétion absolue du vendeur. Les marchandises achetées auprès du vendeur ne peuvent être retournées qu’à la seule discrétion du vendeur, conformément au bon de commande applicable et aux dispositions du présent paragraphe, et en aucun cas plus de 30 jours après la date de la facture, sous réserve du respect des conditions suivantes : 1) une seule autorisation de retour de marchandise (RMA) peut être demandée par facture ; 2) les marchandises ne doivent pas correspondre à des modèles discontinués ; 3) les marchandises non défectueuses doivent être accompagnées d’une autorisation écrite du vendeur et se trouver dans un état revendable, c’est-à-dire neuves, inutilisées, dans leur emballage d’origine, non ouvertes, avec les scellés intérieurs et extérieurs d’origine intacts, et accompagnées de toutes les pièces et accessoires d’origine (câbles, logiciels, documents, manuels, etc.) ; 4) les marchandises défectueuses doivent être accompagnées d’un rapport de test indépendant et légal confirmant le défaut ; 5) les marchandises doivent parvenir au vendeur dans un délai de 20 jours suivant l’émission de l’RMA, faute de quoi elles seront retournées à l’acheteur, à ses frais. L’acheteur doit obligatoirement obtenir une RMA auprès du vendeur avant tout retour de marchandises, quelle qu’en soit la raison ; à défaut, les marchandises seront retournées à l’acheteur, à ses frais, et ce dernier se verra facturer des frais de restockage équivalents à 20 % du montant. L’acheteur reconnaît et accepte que la perception de ces frais de restockage ne constitue ni une confiscation ni une pénalité au sens de toute loi applicable, mais représente une estimation réelle des pertes et dommages que le vendeur pourrait subir en raison du défaut de l’acheteur d’obtenir une RMA conformément aux présentes conditions générales. Les marchandises retournées au vendeur deviennent la propriété exclusive du vendeur. Toutes les marchandises vendues en consignation ainsi que les commandes spéciales sont vendues « en l’état », sans aucune garantie, expresse ou implicite, et ne donnent droit à aucun retour.

Clause de non-responsabilité ; Limitation de responsabilité

L’acheteur reconnaît que le vendeur n’est pas le fabricant des marchandises et qu’il n’est pas tenu de fournir des notifications de modification des marchandises, des certificats d’origine, la composition des matériaux, l’éligibilité aux préférences commerciales ou toute autre information similaire. Si le vendeur fournit effectivement de telles informations, celles-ci sont fournies « en l’état ». L’acheteur est responsable de vérifier l’exactitude desdites informations. Par ailleurs, le vendeur ne fait aucune déclaration concernant les brevets, marques déposées, noms commerciaux ou marques de service (collectivement dénommés « Propriété intellectuelle ») relatifs à ses marchandises. La responsabilité du vendeur en cas de contrefaçon de propriété intellectuelle est expressément limitée aux indemnités que le fournisseur des marchandises du vendeur a accepté par écrit de lui accorder (ou qui sont réputées lui avoir été accordées en vertu de la loi). Les marchandises ne sont pas adaptées aux applications à haut risque, y compris les dispositifs médicaux de maintien en vie, l'énergie nucléaire, le contrôle du transport massif et aérien, ou d'autres utilisations critiques pour la sécurité des personnes où une défaillance pourrait entraîner des blessures corporelles ou la mort. Le vendeur n’offre aucune garantie que les marchandises sont adaptées à des utilisations à haut risque. L’acheteur accepte d’indemniser, de défendre et de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de pertes, dommages ou réclamations résultant de telles utilisations des marchandises.

Dans toute la mesure permise par la loi applicable, toutes les clauses, conditions et garanties, qu’elles soient implicites ou explicites, prévues par la loi ou la common law, et qu’elles émanent du vendeur, de ses employés, agents ou autres tiers, sont exclues. Cela inclut, sans s’y limiter, les garanties relatives à la qualité marchande, à l’adéquation à un usage particulier, à la conception, à la qualité et/ou à l’état des biens (y compris tout logiciel intégré). Le vendeur ne saurait en aucun cas être tenu responsable des dommages indirects, consécutifs, accessoires ou punitifs (incluant, sans s’y limiter, la perte de revenus, de bénéfices, de données, d’opportunités commerciales ou de réputation), que cette responsabilité soit fondée sur une garantie, une indemnisation, la responsabilité stricte, le contrat, le délit civil, la négligence du vendeur ou toute autre théorie juridique. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, la responsabilité cumulative du vendeur découlant de la fourniture de biens ou de services à l’acheteur ne dépassera en aucun cas le montant payé par l’acheteur au vendeur pour les biens litigieux.

Paiement

Les paiements doivent être effectués à vue, mais en tout état de cause, dans un délai de 30 jours suivant la date de la facture, sans aucune compensation ni déduction. Tout montant impayé au-delà de ce délai de 30 jours portera intérêt au taux annuel de 10 % ou au taux d’intérêt maximal autorisé par la loi, le taux le plus bas étant retenu. L’Acheteur reconnaît et accepte que la perception de ces intérêts ne constitue pas une pénalité ou une amende au sens des lois applicables, mais une estimation raisonnable des pertes et dommages que le Vendeur pourrait subir en raison du défaut de paiement par l’Acheteur dans le délai de 30 jours. L’Acheteur remboursera au Vendeur tous les honoraires d’avocats, coûts et frais raisonnables engagés par le Vendeur pour le recouvrement de toute somme due par l’Acheteur. Nonobstant toute disposition contraire, le Vendeur se réserve le droit discrétionnaire d’imputer tout paiement reçu de l’Acheteur à l’extinction de toute dette due par l’Acheteur au Vendeur, quelle que soit l’origine de cette dette, qu’elle découle des présentes Conditions Générales ou de tout autre accord.

Propriété, sûretés réelles

L’acheteur accepte que la propriété de toutes les marchandises achetées reste au vendeur, et que toutes les marchandises demeurent la propriété du vendeur jusqu’à ce que le montant des factures correspondantes ait été intégralement payé à la satisfaction du vendeur. L’acheteur convient qu’avant le règlement intégral du prix d’achat et de tout autre montant dû au vendeur, celui-ci conserve un droit de garantie sur toutes les marchandises vendues à l’acheteur ainsi que sur tous les produits provenant de leur cession. L’acheteur s’engage à signer tout état financier ou autre document que le vendeur pourrait exiger pour protéger son droit de garantie. Outre les droits et recours prévus par les présentes conditions générales, le vendeur bénéficie de tous les droits et recours reconnus au titulaire d’une sûreté, ces droits pouvant être exercés cumulativement.

Annulation et report

Les demandes d'annulation ou de report des commandes doivent être approuvées par écrit, et le vendeur se réserve le droit absolu de décider s'il les accepte. Sans renoncer à aucun de ses droits, le vendeur a le droit de réclamer une indemnisation pour les coûts et les pertes de profits résultant de l'annulation ou du report des commandes par l'acheteur. Le vendeur se réserve expressément le droit d'annuler les commandes acceptées sans engager sa responsabilité dans les cas suivants : (1) les marchandises ne sont plus disponibles ; ou (2) selon l'appréciation raisonnable de JXT, il existe d'autres nécessités.

Réglementations sur le contrôle des exportations

Une partie ou la totalité des marchandises fournies par le Vendeur peut être soumise aux réglementations en matière de contrôle des exportations des États-Unis, de l’Union européenne, de Singapour, de Hong Kong et/ou du pays d’expédition. L’Acheteur ne doit pas importer ou exporter lesdites marchandises sans avoir préalablement obtenu l’approbation des autorités compétentes pertinentes. Il incombe à l’Acheteur d’obtenir ces approbations. L’Acheteur déclare et garantit qu’il n’est pas une personne restreinte ou refusée, et qu’il n’est pas soumis à un embargo, à des sanctions, à une disqualification ou à une inscription sur une liste de personnes restreintes ou refusées imposés par tout pays ou gouvernement en vertu des lois applicables à la transaction (dans la mesure où cette désignation interdit la présente transaction). L’Acheteur s’engage à informer immédiatement le Vendeur si son nom apparaît sur toute liste de sanctions des Nations Unies, de l’Union européenne, des États-Unis ou d’autres listes de sanctions applicables. L’Acheteur doit procéder à un filtrage et à une diligence raisonnable appropriés afin de garantir que la présente transaction n’implique aucune personne physique ou morale identifiée comme étant une personne restreinte ou refusée, y compris toute entité détenue ou contrôlée par de telles personnes restreintes ou refusées. L’Acheteur ne doit pas vendre, exporter, réexporter ou transférer les marchandises, sauf autorisation obtenue conformément aux lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions des États-Unis et du pays d’expédition du Vendeur : (a) vers la région de Crimée en Ukraine, les Républiques de Donetsk et de Lougansk, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, la Syrie, la Fédération de Russie (« Russie »), la Biélorussie, ou tout autre pays faisant l’objet de sanctions ou d’un embargo en vertu de la législation américaine, ou vers tout ressortissant de ces pays ; (b) pour des utilisations finales militaires ou de renseignement militaire, ou à des utilisateurs finals, soumis à des restrictions en vertu des lois américaines et européennes ; et (c) pour toute utilisation finale liée au développement, à la production, à l’utilisation ou au stockage d’armes chimiques, biologiques ou nucléaires ; de systèmes de fusées ou d’applications de drones ; de missiles capables de délivrer de telles armes ; ou d’armes de destruction massive. L’Acheteur confirme en outre que le Vendeur est une « personne américaine » (« U.S. person ») et accepte de ne pas inciter le Vendeur à faciliter le transport, la transmission, le transfert ou l’utilisation des marchandises et des articles connexes à des fins finales interdites en vertu du Règlement sur l’administration des exportations (« EAR »), y compris, sans s’y limiter, les sections 734.9, 742.6, 744.23 et 744.6 de l’EAR (telles que modifiées de temps à autre). L’Acheteur doit également se conformer aux conventions de l’Organisation internationale du Travail relatives au travail forcé. En aucun cas, le Vendeur ne saurait être tenu responsable des pertes ou dommages subis par l’Acheteur en raison de la violation de toute réglementation en matière de contrôle des exportations. L’Acheteur doit respecter les « Engagements en matière de conformité commerciale » applicables disponibles à l’adresse suivante : smithweb.com/trade-compliance-customerL’acheteur accepte que, si le vendeur soupçonne raisonnablement l’acheteur de violer toute exigence en matière d’exportation ou de sanctions et/ou les « Engagements en matière de conformité commerciale », le vendeur puisse immédiatement suspendre ou résilier toute commande applicable ou tout accord d’achat le liant à l’acheteur (y compris la suspension des livraisons et des services), sans que le vendeur n’engage aucune responsabilité.

Force majeure

Si le retard ou l’inexécution par le Vendeur de ses obligations résulte, directement ou indirectement, d’un cas de force majeure, d’émeutes, de grèves, de guerres (déclarées ou non), de rébellions, d’insurrections, d’actes terroristes, de troubles civils, de mesures ou ordonnances émanant d’autorités gouvernementales, d’épidémies, ou de tout autre acte ou cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, ce dernier ne saurait être tenu responsable dans la mesure correspondante. Dans une telle situation, le Vendeur doit notifier promptement l’Acheteur par écrit, et l’exécution de ses obligations sera suspendue pendant toute la durée de la survenance de la force majeure.

Conformité environnementale

Le cas échéant, l’acheteur est tenu de s’acquitter de toutes les obligations et responsabilités découlant des directives européennes suivantes : (i) la directive relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) (2012/19/UE) ; (ii) la directive relative aux emballages et aux déchets d’emballages (94/62/CE) ; et (iii) la directive relative aux piles et accumulateurs ainsi qu’aux déchets de piles et accumulateurs (2006/66/CE), y compris leurs versions modifiées et les mesures nationales de transposition applicables de temps à autre.

Clause de non-implication avec la Russie / la Biélorussie
- - - L'acheteur ne doit pas vendre, exporter ou réexporter directement ou indirectement :
      - Vente, exportation ou réexportation vers la Russie, ou fourniture en vue d’une utilisation sur le territoire russe, de toute marchandise fournie par le vendeur ou conformément à un accord avec celui-ci, qui relève du champ d’application de l’article 12g du règlement (UE) n° 833/2014 du Conseil, ou qui entre dans le champ d’application d’autres dispositions dudit règlement, ou qui est couverte par le règlement (UE) 2021/821 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2021 instituant un régime communautaire de contrôle des exportations, du courtage, de l’assistance technique, du transit et du transfert des produits à double usage (refonte), ou qui relève du champ d’application de la position commune 2008/944/PESC du Conseil du 8 décembre 2008 définissant des règles communes régissant le contrôle des exportations de technologies et d’équipements militaires.
      - Vente, exportation ou réexportation vers la Biélorussie, ou fourniture en vue d’une utilisation sur le territoire biélorusse, de toutes marchandises fournies par le vendeur ou conformément à un accord avec celui-ci, qui relèvent du champ d’application de l’article 8g du règlement (CE) n° 765/2006 du Conseil, ainsi que des autres dispositions dudit règlement, ou qui entrent dans le champ d’application du règlement (UE) 2021/821 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2021 instituant un régime communautaire de contrôle des exportations, du courtage, de l’assistance technique, du transit et du transfert de biens à double usage (refonte), ou qui relèvent de la position commune 2008/944/PESC du Conseil du 8 décembre 2008 définissant des règles communes régissant le contrôle des exportations de technologie et d’équipements militaires.

1. 1. - L’acheteur doit faire tout son possible pour s’assurer que l’objectif de l’article 12(a) susmentionné ne soit pas compromis par tout tiers en aval de la chaîne commerciale (y compris les distributeurs éventuels).
    - L’acheteur doit mettre en place et maintenir des mécanismes de surveillance appropriés afin de détecter tout comportement de la part de tiers situés en aval de la chaîne commerciale (y compris, le cas échéant, les distributeurs) susceptible de compromettre les objectifs énoncés à l’article 12(a). L’acheteur est tenu d’informer le vendeur de tout problème survenant lors de l’application des articles 12(a) et (b).
    - Toute violation des dispositions du présent article 12 constitue une violation substantielle de l’accord conclu entre l’acheteur et le vendeur. L’acheteur s’engage à indemniser le vendeur pour tout dommage résultant de cette violation et à le tenir indemne, y compris, sans s’y limiter, les amendes, les avertissements et les dommages subis par des tiers. Le vendeur est en droit de rechercher les recours appropriés, y compris la résiliation de l’accord conclu avec l’acheteur.

Confidentialité et vie privée

Les informations fournies par le Vendeur à l’Acheteur, ainsi que celles fournies par l’Acheteur au Vendeur, doivent être traitées comme des informations confidentielles. Elles ne doivent pas être divulguées à des tiers ni utilisées à des fins autres que l’exécution des présentes conditions générales. Nonobstant ce qui précède, ces informations peuvent être partagées si la loi l’exige, ou avec le consentement écrit préalable de l’autre partie ; elles peuvent également être partagées avec les sociétés affiliées sur la base du principe de nécessité de connaissance. L’Acheteur accepte expressément et autorise le Vendeur à traiter ses données personnelles conformément à sa Politique en matière de confidentialité et de cookies. En outre, l’Acheteur accorde par les présentes au Vendeur, ou obtiendra pour le compte du Vendeur, tous les consentements nécessaires permettant au Vendeur de traiter les informations personnelles obtenues auprès de l’Acheteur, requises pour l’exécution des activités prévues par les présentes conditions générales (telles que la réception et la gestion des commandes et des comptes), et prendra toutes les autres mesures exigées par la législation applicable et les lois locales (« Lois sur la protection des données »). Les informations personnelles sont définies comme toute information relative à une personne identifiée ou identifiable, y compris toutes les « informations personnelles » ou « données à caractère personnel » telles que définies par les lois applicables en matière de protection des données. Une copie de cette politique est disponible à l’adresse suivante : smithweb.com/privacy-policyL'acheteur peut également demander une copie de la « Politique de confidentialité et des cookies » en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected].

Commande électronique.

Si une partie quelconque de la commande du vendeur est traitée via le portail d’achat de l’acheteur, par échange de données informatisé (EDI) ou par tout autre moyen électronique, les présentes conditions générales restent contraignantes. L’acheteur et le vendeur conviennent que des signatures électroniques peuvent être utilisées pour les présentes conditions générales, et que toute signature électronique apparaissant dans les présentes conditions générales, dans l’accord non annulable et non retournable (NCNR) du vendeur, dans la demande client ou dans tout autre accord (y compris les signatures au format PDF, par fax, via DocuSign ou tout autre fournisseur de signature numérique) aura la même validité, force exécutoire et recevabilité qu’une signature originale.

Loi applicable

Pour les marchandises livrées aux États-Unis ou fournies par N.F. JXT & Associates, L.P.Les présentes conditions générales sont régies par le droit de l'État du Texas, sans application des principes de conflit de lois. Tout litige découlant des présentes conditions générales sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux d'État du comté de Harris, au Texas, sans préjudice du droit du vendeur de porter ce litige devant toute autre juridiction compétente.

Pour les marchandises livrées en dehors des États-Unis et fournies par JXT & Associates Europe B.V. ou JXT & Associates Deutschland GmbHLes présentes conditions générales sont régies par le droit néerlandais, à l’exclusion des principes de conflit de lois. Tout litige pouvant découler des présentes conditions générales sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux d’Amsterdam (Pays-Bas), sans préjudice du droit du vendeur de porter ce litige devant toute autre juridiction compétente.

Pour les marchandises livrées en dehors des États-Unis et fournies par JXT & Associates Far East Ltd., les présentes conditions générales sont régies par le droit de Hong Kong, à l’exclusion des principes de conflit de lois. Tout litige susceptible de découler des présentes conditions générales sera tranché par les tribunaux de Hong Kong, sans préjudice du droit du vendeur de saisir tout autre tribunal compétent pour ce litige.

Pour les marchandises livrées en dehors des États-Unis et fournies par JXT Global Services Pte. Ltd., les présentes conditions générales sont régies par le droit singapourien, à l’exclusion de ses principes de conflit de lois. Tout litige pouvant découler des présentes conditions générales sera soumis à la compétence des tribunaux de Singapour, sans préjudice du droit du vendeur d’intenter une action relative à ce litige devant toute autre juridiction compétente.

La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) de 1980 est expressément exclue et ne s’applique en aucun cas. L’acheteur et le vendeur renoncent l’un et l’autre à soulever toute exception fondée sur l’absence de compétence personnelle du tribunal ou sur la théorie du forum non conveniens. Dans toute action en justice ou tout motif d’action, la partie gagnante a le droit de recouvrer les frais, y compris les honoraires d’avocat raisonnables. Avant d’engager toute action ou procédure judiciaire relative à la présente transaction, les parties s’efforceront de résoudre le différend par médiation, pendant une durée minimale de quatre heures. Les frais du médiateur seront supportés à parts égales par les parties. Si l’une quelconque des dispositions des présentes conditions générales est jugée inapplicable, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. Le fait que le vendeur n’exerce pas, à un moment donné, l’une quelconque des dispositions des présentes conditions générales ne saurait être interprété comme une renonciation à ses droits, ni affecter la validité de la vente ou des présentes conditions générales.