Terms and Conditions of Sale

総則

「貨物」とは、N.F. JXT & Associates, L.P.、JXT & Associates Europe B.V.、JXT & Associates Far East Ltd.、JXT Global Services Pte. Ltd.、またはJXT & Associates Deutschland GmbH（以下「売主」）が買主（以下「買主」）に提供するすべての製品および関連サービスを指します。すべての貨物の販売は、本「販売条件」（以下「本条件」）のみに基づいて行われ、買主の発行する購入注文書その他の書類は適用されません。買主が売主から納品された貨物を受領した時点で、買主が過去または将来のいかなる通信において追加的または抵触する条項や条件を記載していたか否かにかかわらず、本条件に同意し、これを受諾したものとみなされます。売主が本条件と抵触する条項に対して異議を申し立てなかったことは、当該異議申立権の放棄とみなされるものではありません。本条件は、本条件の対象事項に関する両者間の完全な合意を構成し、当該対象事項に関する両者間の過去のすべての合意および了解に優先します。本条件の変更または追加条項は、両者の特別な書面による合意を得て、かつ売主の正式に授権された代表者が署名することによってのみ有効となります。

価格

お見積りは、売主による買主の信用状況の審査、貨物供給状況の確認、および売主の最終承認を条件とします。別途明記されていない限り、お見積りは米ドル建てであり、付加価値税、消費税、その他の租税を含みません。売主は、誤りまたは欠落を是正するため、あるいは貨物に対して課される関税、租税、その他の政府徴収金の賦課または増額に対処するために、受注済みの注文条項を変更する権利を留保します。

納品

売主が提示する納期は最善の見積みに過ぎず、売主の書面による別段の合意がない限り、納期は契約の必須要素とはなりません。納期の遅延または一部納入によって、買主は注文を取消す権利を得ません。買主は、納期の遅延に起因するいかなる損害または損失についても、売主が責任を負わないことを承認します。貨物が分割で納入される場合、買主は、いずれかのロットにおける瑕疵品の納入をもって、注文全体の履行拒絶とみなすことはできません。買主は、貨物の不足、未納入、または不合格品若しくは損傷品の受領について、遅滞なく書面により売主に通知しなければなりません。貨物は、双方が合意したインコタームズ（Incoterms）に従って買主に引き渡された時点で、買主への引渡しが完了したものとみなされます。

すべての貨物は、「仕向地運送人引渡し」（FCA）条件に基づき、売主が指定する場所から発送されます（インコタームズ2020）。両者は書面により他の貿易条件を採用することを別途合意することができます。関連する貿易条件を両者が合意した場合でも、売主は貨物が買主の場所に納入されるまでの全滅失リスクを負います。包装に関する特別な指示は、発注書に明記され、かつ売主の書面による同意を得なければなりません。

保証と返品

買方が請求書発行日後30日以内に書面により売主に貨物の瑕疵を通知した場合、売主は代金を返金するか、またはその裁量により、加工上の欠陥または以前の使用に起因する瑕疵があると売主が確認した貨物を修理もしくは交換します。瑕疵のない貨物については、売主の絶対的な裁量により書面で同意した場合のみ返品が可能です。売主から購入した貨物の返品は、売主の裁量に基づき、適用される購買注文書および本項の規定に従って行われるものとし、いかなる場合でも請求書発行日後30日を超えてはなりません。ただし、以下の条件を満たすことに限ります：1）各請求書につき、返品承認（RMA）の申請は1回限りとする；2）貨物は製造中止モデルではないこと；3）瑕疵のない貨物については、売主の書面による承認を得ていること、ならびに再販売可能な状態（新品未使用、メーカー純正包装、未開封、メーカーの内外の封印が完全であること、かつケーブル、ソフトウェア、書類、取扱説明書などすべての純正部品および付属品が揃っていること）にあること；4）瑕疵のある貨物については、瑕疵を確認する合法的な独立した試験報告書を添付すること；5）貨物はRMA発行後20日以内に売主へ送達されること。さもない場合は、買方の費用負担にて返送されます。買方は、あらゆる理由による返品に先立ち、必ず売主からRMAを取得しなければなりません。さもなければ、貨物は買方宛てに返送され、その費用は買方が負担し、さらに買方に対して20％の在庫補充手数料が課されます。買主は、この在庫補充手数料の徴収が、いずれの適用法の下でも没収または罰則ではなく、買主が本条項および条件に従って売主からRMAを取得しなかったことにより売主が被る可能性のある損失および損害に対する真実な見積もりであることを確認し、同意します。売主に返送された貨物の所有権は売主に帰属します。すべての寄託貨物および特別注文貨物は「現状有姿」で販売され、売主は明示的または黙示的な保証を一切提供せず、また返品に関する権利は一切認められません。

免責事項；責任制限

買主は、売主が貨物の製造業者ではないことを確認し、売主は貨物の変更通知、原産地証明書、材料成分、貿易優遇資格、またはその他の類似情報の提供について責任を負わないものとします。仮に売主がこのような情報を提供する場合でも、当該情報は「現状有姿」で提供されるものとします。買主は、上記情報の正確性を確認する責任を負います。さらに、売主はその任何の貨物に関する特許、商標、商号またはサービスマーク（総称して「特許等」という）について一切の表明を行いません。特許等侵害に関して売主が負う義務は、売主の貨物供給者が書面により売主に対して提供することに同意した（または法令の規定により売主に対して提供されたものとみなされる）補償に明確に限定されます。本製品は、医療用生命維持装置、原子力エネルギー、大規模輸送制御、航空輸送制御など、故障が人身傷害や死亡につながる可能性のある重要な安全用途を含む高リスクのアプリケーションには適していません。売主は、本製品が高リスク用途に適合することについて、一切の保証または担保を行いません。買主は、当該使用に起因するあらゆる損失、損害または請求について、売主を補償し、弁護し、かつ免責することに同意します。

適用法が許容する最大限の範囲において、法令上または普通法上、黙示的または明示的に生じるか否かを問わず、また売主またはその従業員、代理人その他の者によるか否かを問わず、すべての条項、条件および保証（商品（商品に組み込まれたファームウェアを含む）の商品性、特定目的への適合性、設計、品質および／または状態に関する保証を含みますがこれらに限定されません）は除外されます。保証、補償、厳格責任、契約、不法行為、売主の過失その他いかなる法的理論に基づくか否かを問わず、売主は、いかなる場合においても、間接損害、結果的損害、付随的損害または懲罰的損害（収入、利益、データ、ビジネスチャンスまたは営業権の損失を含みますがこれらに限定されません）について一切責任を負いません。本規約に相反する規定がある場合であっても、買主に対する商品の供給またはサービスの提供に起因する売主の累計責任額は、いかなる場合においても、問題の商品に関して買主が売主に支払った金額を超えないものとします。

お支払い

お支払いは直ちに行うものとしますが、いずれの場合も、請求書発行日から30日以内に、相殺や控除なしで全額をお支払いください。30日の期限を過ぎても未払いの金額がある場合は、年率10％または法律で認められる最高金利のうち低い方の利率で利息が発生します。購入者は、この利息の徴収が適用法上の没収や罰則ではなく、購入者が30日以内にお支払いできなかったことにより販売者が被る可能性のある損失および損害に対する真摯な見積もりであることを確認し、同意します。購入者は、販売者が購入者の未払金を回収する過程で発生したすべての合理的な弁護士費用、コストおよび経費を販売者に弁済しなければなりません。本条項に反する規定がある場合でも、販売者は、本契約条件または他のいかなる契約に基づく債務であっても、購入者から受け取った任意の款项を購入者の販売者に対する債務の相殺に充てることを絶対的な裁量権を持って決定する権利を有します。

所有権、担保権益

買主は、購入したすべての貨物の所有権が売主に帰属し、対応するインボイスの金額が売主の満足いくまで全額支払われるまでは、すべての貨物が売主の所有物であることを承認します。買主は、購入代金および売主が受けるべきその他の費用が全額支払われるまで、売主が販売したすべての貨物とその処分による収益に対して購買担保権を保持することを承認します。買主は、売主がその担保権を保護するために必要とする可能性のある財務諸表やその他の書類に署名することに同意します。本条項および条件によって付与される権利と救済措置に加え、売主は担保権者としてのすべての権利と救済措置を享有し、これらの権利は累積的に行使できます。

キャンセルと日程変更

注文のキャンセルまたは日程変更の要請は、書面による同意が必要であり、売主はその受諾可否を独自の裁量により絶対的に決定する権利を有します。売主は、その一切の権利を放棄することなく、買主による注文のキャンセルまたは日程変更に起因する費用および逸失利益の賠償を求める権利を有します。売主は、以下の情形においては、承諾済みの注文をキャンセルする責任を負わない権利を明示的に留保します：（1）貨物の供給が停止した場合；または（2）JXTの合理的判断により他に必要性があると認められる場合。

輸出管理規制

売主が供給する貨物の一部または全部は、米国、欧州連合（EU）、シンガポール、香港、および／または発送国の輸出管理規制の適用を受ける可能性があります。買主は、関連する主管当局の事前の承認を取得することなく、当該貨物を輸入または輸出してはなりません。当該承認の取得は買主の責任とします。買主は、自身が制限対象者または拒否対象者ではなく、取引に適用される法令に基づくいずれかの国または政府による禁輸措置、制裁、資格剥奪、あるいは制限・拒否リストへの掲載によって制限または支配されていないこと（ただし、当該指定が本取引を禁止する場合に限る）ことを表明し、保証します。買主は、自身の名称が国連、EU、米国、その他適用される制裁リストのいずれかに記載された場合には、直ちに売主に通知することを約束します。買主は、本取引が制限対象者または拒否対象者と認定された個人もしくは法人（かかる制限対象者または拒否対象者によって所有または支配される法人を含む）に関与しないことを確保するため、十分なスクリーニングおよびデューデリジェンスを実施しなければなりません。買主は、米国および売主の発送国において適用される輸出管理および制裁関連法令に基づき許可されない限り、いかなる貨物も以下の目的で販売、輸出、再輸出、または移転してはなりません：（a）ウクライナのクリミア地域、ドネツク共和国およびルガンスク共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシア連邦（「ロシア」）、ベラルーシ、または米国の法律により制裁または禁輸措置の対象となっているその他の国、ならびにこれらの国の国民に対して；（b）米国およびEUの法令により制限されている軍事用途または軍事情報用途の最終用途もしくは最終ユーザーに対して；および（c）化学兵器、生物兵器または核兵器の開発、生産、使用若しくは貯蔵、ロケットシステムまたは無人航空機（ドローン）の用途、かかる兵器の投送能力を有するミサイル、または大量破壊兵器のいずれかの最終用途に対して。さらに買主は、売主が米国人であることを確認し、輸出管理規則（EAR）において禁止されている最終用途への貨物および関連物品の輸送、送信、移転または使用を売主が支援するような行為を買主が行わないことに同意します。これには、EAR第734.9条、第742.6条、第744.23条および第744.6条（随時改正されるものを含む）但不限于が含まれます。また、買主は強制労働に関する国際労働機関（ILO）の条約を遵守しなければなりません。いかなる場合においても、売主は買主が輸出管理規制に違反したことにより被った損失または損害について一切の責任を負いません。買主は、以下のURLに掲載されている適用される「貿易コンプライアンス誓約」を遵守しなければなりません： smithweb.com/trade-compliance-customer買主は、売主が買主による輸出管理または制裁関連の要件および／または「貿易コンプライアンス誓約」の違反を合理的に疑う場合、売主は適用される注文書または購買契約（出荷およびサービスの停止を含む）を直ちに停止または終了することができ、売主は一切の責任を負わないことに同意する。

不可抗力

売主の義務の履行が遅延し、または不能となった場合が、天災、暴動、ストライキ、戦争（宣戦布告の有無を問わない）、反乱、騒擾、テロ行為、内乱、政府機関の措置または命令、パンデミック、その他売主の支配を超えた行為または原因によって直接的または間接的に生じたものであるときは、売主は当該範囲において責任を負いません。この場合、売主は買主に対して遅滞なく書面による通知を行い、不可抗力の状態が継続する期間中、売主の義務の履行は停止されます。

環境コンプライアンス

該当する場合、買主は、以下のEU指令に基づくすべての義務および責任を履行するものとします。（1）廃電気電子機器指令（2012/19/EU）、（2）包装および包装廃棄物指令（94/62/EC）、ならびに（3）電池指令（2006/66/EC）。これには、これらの指令の改正版および随時発効する関連する国内実施措置を含みます。

ロシアおよびベラルーシ非関与条項
- - - 買主は、直接的または間接的に販売、輸出、または再輸出してはなりません：
      - ロシアへの販売、輸出、再輸出、またはロシア国内での使用のために、売主が供給するか、または売主との合意に基づき供給されるあらゆる物品で、EU理事会規則第833/2014号第12g条の範囲に該当するもの、同規則の他の条項の範囲に該当するもの、欧州議会および理事会による2021年5月20日付の二元用物品の輸出、仲介、技術支援、通過および移転に関する統制制度を確立する規則（EU）2021/821号（再編版）の範囲に該当するもの、または2008年12月8日付の理事会共通立場2008/944/CFSP（軍事技術および装備の輸出管理に関する共通規則を定める）の範囲に該当するもの。
      - ベラルーシへの販売、輸出、再輸出、またはベラルーシ国内での使用を目的とした、EU理事会規則第765/2006号第8g条の範囲に該当し、売主によって供給されるか、または売主との合意に基づき供給されるあらゆる物品、ならびに同規則の他の条項の範囲に該当する物品、欧州議会および理事会2021年5月20日付規則（EU）2021/821号（再編版）（両用物品の輸出、仲介、技術支援、通過および移転に関する統制制度の確立）の範囲に該当する物品、または2008年12月8日付理事会共通立場2008/944/CFSP（軍事技術および装備の輸出管理に関する共通規則の確立）の範囲に該当する物品。

1. 1. - 買主は、商業チェーンの下流にいる第三者（潜在的な販売業者を含む）によって上記第12(a)条の目的が損なわれないよう、最大限の努力を払うものとします。
    - 買主は、商業チェーンの下流における第三者（潜在的な販売代理店を含む）が前記第12(a)条の目的を損なう行為を検知するため、適切な監視体制を整備し、維持しなければなりません。買主は、前記第12(a)条および(b)条の適用に関連して生じるあらゆる問題について、売主に通知しなければなりません。
    - 本第12条のいずれかの規定に違反することは、買主と売主間の契約における重大な契約違反を構成し、買主はその違反によって生じたあらゆる損害について売主に賠償し、売主を免責させなければなりません。これには、罰金、警告、および第三者が被った損害が含まれますが、これらに限定されません。売主は、売主と買主間の契約の解除を含む適切な救済措置を求める権利を有します。

機密保持とプライバシー

売主が買主に提供する情報および買主が売主に提供する情報は、いずれも機密情報として取り扱われ、第三者への開示または本規約の履行以外の目的での使用は禁止されます。ただし、法令により要求される場合、または相手方の事前の書面による同意がある場合は、当該情報を共有することができます。また、業務遂行上の必要性に基づき、関連会社との間で共有することも認められます。買主は、売主がその「プライバシーおよびCookieポリシー」に従って買主の個人データを処理することについて、明示的に同意し、許可するものとします。さらに、買主は、売主が買主から取得した情報（注文およびアカウントの受信・管理など、本規約に基づく活動の履行に必要なもの）を処理するために必要となるすべての同意を、売主に対して付与し、または売主に代わって取得し、かつ適用法および現地法（以下「データ保護法」という）で要求されるその他の一切の措置を講じるものとします。「個人情報」とは、識別されたまたは識別可能な個人に関連するあらゆる情報を指し、適用されるデータ保護法で定義されるすべての「個人情報」または「個人データ」を含みます。本ポリシーのコピーは、以下のURLでご覧いただけます。 smithweb.com/privacy-policy購入者は、以下のメールアドレスに電子メールを送信することで、「プライバシーおよびCookieポリシー」のコピーを請求することができます。 [email protected].

電子注文。

売主への注文のいずれかの部分が買主のポータルサイト、電子データ交換（EDI）、またはその他の電子的方法で処理された場合でも、本規約および条件は引き続き拘束力を有します。買主および売主は、本規約および条件に関して電子署名を使用することに同意し、本規約および条件、売主の取消不能・返品不能（NCNR）契約、顧客申請書、またはその他のあらゆる契約上に記載された電子署名（PDF、ファクシミリ、DocuSign、またはその他のデジタル署名プロバイダーによるものを含む）は、その効力、執行可能性、または証拠能力において、原本の署名と同等の効力を有するものとします。

適用法

米国で引き渡される、または N.F. JXT & Associates, L.P. によって提供される貨物について本規約および条件は、テキサス州の法律に準拠し、法の抵触に関する原則は適用されません。本規約および条件に起因するすべての紛争は、テキサス州ハリス郡の州地方裁判所によって解決されるものとしますが、これは売主が他の管轄権を有する裁判所で当該紛争を提起する権利を妨げるものではありません。

アメリカ国外で配送され、JXT & Associates Europe B.V. または JXT & Associates Deutschland GmbH によって提供される商品について本規約および条件はオランダ法に準拠し、法の抵触に関する原則は適用されません。本規約および条件に起因するすべての紛争は、オランダ・アムステルダムの管轄裁判所によって解決されるものとしますが、売主が他の管轄裁判所において当該紛争を提起する権利を妨げるものではありません。

米国境外で引渡され、JXT & Associates Far East Ltd. によって提供される貨物については、本規約および条件は香港法に準拠し、抵触法の原則は適用されません。本規約および条件に起因するすべての紛争は香港の裁判所により解決されますが、これは売主が他の管轄権を有する裁判所で当該紛争を提起する権利を妨げるものではありません。

米国境外で引き渡され、JXT Global Services Pte. Ltd. が提供する商品については、本規約および条件はシンガポール法に準拠し、抵触規定の原則は適用されません。本規約および条件に起因するすべての紛争は、シンガポールの裁判所によって解決されるものとしますが、これは売主が他の管轄権を有する裁判所で当該紛争を提起する権利を妨げるものではありません。

いかなる場合においても、1980年「国際物品売買契約に関する国連条約」（CISG）は適用されず、ここにその適用を排除します。買主および売主は、裁判所の対人管轄権の欠如または不便な裁判所であることを理由に異議を申し立てることができません。訴訟または訴因において、勝訴側は合理的な弁護士費用を含む費用の償還を受ける権利を有します。本取引のいずれかの当事者が裁判所での訴訟または手続きを開始する前に、両当事者は当該事項を調停によって解決するために努力し、調停時間は4時間以上とします。両当事者は調停人の費用を均等に負担します。本規約のいずれかの規定が執行不能であると判断された場合でも、残りの規約は完全に有効であり続けます。売主が本規約のいずれかの規定をいつでも執行しなかったことは、売主の権利の放棄とはみなされず、販売または本規約の有効性にも影響しません。