Terms and Conditions of Sale

总则

"货物"指 N.F. JXT & Associates, L.P.、JXT & Associates Europe B.V.、JXT & Associates Far East Ltd.、JXT Global Services Pte. Ltd. 或 JXT & Associates Deutschland GmbH（"卖方"）向买方（"买方"）提供的所有产品及相关服务。所有货物销售仅依据本《销售条款与条件》（"条款与条件"）进行，而不适用买方的任何采购订单或其他文件。买方一旦接受卖方交付的货物，即被视为已同意并接受本条款与条件，无论买方此前或此后的任何沟通中是否载有任何附加或冲突的条款或条件。卖方未对与本条款与条件相冲突的任何条款提出异议，不应被视为放弃对此提出异议的权利。本条款与条件构成双方就本条款与条件所涉主题达成的完整协议，并取代双方此前就该主题达成的所有协议与理解。对本条款与条件的任何变更或附加条款，必须经双方特别书面同意并由卖方正式授权的代表签署。

价格

报价须经卖方对买方信用状况的审核、货物供应情况的确认及卖方的最终确认。除另有说明外，报价均以美元计价，且不包含增值税、消费税或其他税费。卖方保留修改已接受订单条款的权利，以纠正错误或遗漏，或应对货物被征收或提高的任何关税、税费或其他政府性收费。

交付

卖方所报的交付日期仅为最佳估计，除卖方另行书面同意外，交付时间明确不构成合同要素。延迟交付或部分交付不使买方有权取消其订单。买方确认，卖方不对因交付延迟而产生的任何损害或损失承担责任。如分批交付货物，买方无权将任一批次中存在瑕疵货物的交付视为对整个订单的拒绝履行。买方必须及时以书面形式通知卖方货物短缺、未交付或收到不合格或受损货物的情况。货物按照双方约定的国际贸易术语（Incoterms）交付给买方时，即视为已完成向买方的交付。

所有货物均按"货交承运人"（FCA）条件从卖方指定场所发运（国际贸易术语解释通则2020）。双方可另行书面specifically约定采用其他贸易术语。尽管双方约定了相关贸易术语，卖方在货物交付至买方场所之前仍应承担货物的全部灭失风险。有关包装的特殊说明必须在采购订单中明确列明，并经卖方书面同意。

保证与退货

若买方在发票日期后30天内以书面形式通知卖方货物存在瑕疵，卖方将退还费用，或自行决定修理或更换经其确认因工艺缺陷或先前使用而存在瑕疵的货物。非瑕疵货物仅在卖方绝对自行决定并书面同意的情况下方可退货。从卖方购买的货物仅可依据卖方的自行决定，并根据适用的采购订单及本段规定予以退货，且无论何种情况均不得晚于发票日期后30天，前提是满足以下条件：1）每张发票仅可申请一次退货授权（RMA）；2）货物不得为已停产型号；3）非瑕疵货物须附有卖方的书面授权，且须处于可转售状态，即：全新未使用、原厂包装、未拆封且原厂内外封条完好，并附有全部原装零件及配件（电缆、软件、文件、说明书等）；4）瑕疵货物须附有确认瑕疵的合法独立测试报告；5）货物须在RMA签发后20天内送达卖方，否则将由买方自行承担费用退回。买方必须在因任何原因退货之前先从卖方处获取RMA，否则货物将退回买方并由买方承担费用，且买方将被收取20%的补货费。买方确认并同意，收取该补货费并非任何适用法律意义上的没收或罚款，而是对卖方因买方未能依据本条款与条件从卖方获取RMA而可能遭受的损失与损害所作出的真实预估。退还卖方的货物归卖方所有。所有寄售货物及特殊订单均按"现状"销售，卖方不提供任何明示或暗示的保证，且不享有任何退货权利。

免责声明；责任限制

买方确认，卖方并非货物的制造商，卖方不负责提供货物变更通知、原产地证书、材料成分、贸易优惠资格或任何其他类似信息。若卖方确实提供此类信息，该信息按"现状"提供。买方应负责确认上述信息的准确性。此外，卖方就其任何货物的专利、商标、商号或服务标志（合称"专利"）不作任何陈述。卖方就专利侵权所承担的义务明确限于卖方的货物供应商已书面同意向卖方提供（或依法律规定被视为已向卖方提供）的任何赔偿。 货物不适用于高风险应用，包括医疗生命支持、核能、大规模及航空运输控制，或其他因失效可能导致人身伤害或死亡的关键生命安全用途。 卖方不对货物适用于任何高风险用途作出任何保证或担保。买方同意就因该等使用货物而产生的任何损失、损害或索赔，向卖方作出赔偿、进行抗辩并使卖方免受损害。

在适用法律允许的最大范围内，无论由法定或普通法暗示或明示作出，也无论由卖方或其员工、代理人或其他方作出的所有条款、条件及保证（包括但不限于有关货物（包括货物中嵌入的任何固件）的适销性、特定用途适用性、设计、质量和/或状况的保证）均被排除。无论是否基于保证、赔偿、严格责任、合同、侵权、卖方过失或任何其他法律理论，卖方在任何情况下均不对任何间接、后果性、附带性或惩罚性损害（包括但不限于收入、利润、数据、商业机会或商誉的损失）承担责任。尽管本文有任何相反规定，卖方因向买方供应货物或服务而产生的合计责任，在任何情况下均不超过买方就争议货物向卖方支付的金额。

付款

款项应即期支付，但无论如何均须在发票日期后30天内不作任何抵销或扣减地支付。超过30天期限后未付的任何款项，应按年利率10%与法律允许的最高利率两者中的较低者计付利息。买方确认并同意，收取该利息并非任何适用法律意义上的没收或罚款，而是对卖方因买方未能在30天期限内付款而可能遭受的损失与损害所作出的真实预估。买方应向卖方偿付卖方在追讨买方所欠任何款项过程中产生的所有合理律师费、成本及费用。尽管有任何相反规定，卖方有权自行绝对决定将从买方收到的任何款项用于抵销买方欠卖方的任何债务，无论该债务是依据本条款与条件还是任何其他协议产生。

所有权、担保权益

买方同意，所购全部货物的所有权归属于卖方，且在相应发票款项足额支付至卖方满意之前，所有货物仍归卖方所有。买方同意，在购买价款及卖方应得的任何其他费用足额付清之前，卖方对已售予买方的所有货物及货物处置所得的任何收益，保留购货担保权益。买方同意签署卖方为保护其担保权益而可能要求的任何财务报表或其他文件。除本条款与条件所授予的权利与救济外，卖方享有担保权人的一切权利与救济，且该等权利可累积行使。

取消与改期

取消或改期订单的请求必须经书面同意，且卖方可自行绝对决定是否接受。卖方在不放弃其任何权利的情况下，有权就因买方取消或改期订单而产生的成本及损失的利润予以追偿。卖方明确保留在以下情形下无需承担责任取消已接受订单的权利：（1）货物已不再供应；或（2）依JXT合理判断确有其他必要。

出口管制法规

卖方所供货物的部分或全部可能受到美国、欧盟、新加坡、香港和/或发运国出口管制法规的约束。买方不得在未事先取得相关主管机关批准的情况下进口或出口该等货物。买方应负责取得该等批准。买方声明并保证，买方并非受限制或被拒绝方，且未被依据交易适用法律的任何国家或政府所作出的禁运、制裁、取消资格或列入受限/拒绝名单所限制或控制（以该指定禁止本交易为限）。买方承诺，若买方名称出现在任何联合国、欧盟、美国或其他适用制裁名单中，应立即通知卖方。买方应进行充分的筛查与尽职调查，以确保本交易不涉及任何被认定为受限制或被拒绝方的个人或实体，包括受该等受限制或被拒绝方拥有或控制的任何实体。买方不得出售、出口、再出口或转让任何货物，除非其依据美国及卖方发运国适用的出口管制与制裁法律获得授权：（a）向乌克兰克里米亚地区、顿涅茨克及卢甘斯克共和国；古巴；伊朗；朝鲜；叙利亚；俄罗斯联邦（"俄罗斯"）；白俄罗斯；或美国法律制裁或禁运的任何其他国家；或该等国家的任何国民；（b）用于或提供给受美国及欧盟法律限制的军事及军事情报最终用途或最终用户；以及（c）用于或涉及化学、生物或核武器的开发、生产、使用或储存；火箭系统或无人机应用；能够投送该等武器的导弹；或大规模杀伤性武器的任何最终用途。买方进一步确认卖方为美国人，并同意不促使卖方协助将货物及相关物项运输、传送、转让或用于《出口管理条例》（EAR）下禁止的最终用途，包括但不限于EAR第734.9条、第742.6条、第744.23条及第744.6条（如经不时修订）。买方还应遵守国际劳工组织有关强制劳动的公约。在任何情况下，卖方均不对买方因违反任何出口管制法规而遭受的任何损失或损害承担责任。买方应遵守以下网址所载的适用《贸易合规承诺》： smithweb.com/trade-compliance-customer。买方同意，若卖方合理怀疑买方违反任何出口或制裁要求和/或《贸易合规承诺》，卖方可立即暂停或终止与卖方之间的任何适用订单或采购协议（包括暂停发货与服务），且卖方不承担任何责任。

不可抗力

若卖方延迟或未能履行其义务系直接或间接由天灾、暴乱、罢工、战争（宣战或未宣战）、叛乱、暴动、恐怖行为、内乱、政府机关的处置或命令、疫情，或任何其他非卖方所能控制的行为或原因所致，卖方在相应范围内不承担责任。在此情况下，卖方应及时向买方提供书面通知，且卖方的义务在不可抗力情形持续期间暂停履行。

环境合规

在适用情况下，买方应负责履行欧盟以下指令下的一切义务与责任：（一）《废弃电气电子设备指令》（2012/19/EU）；（二）《包装废弃物指令》（94/62/EC）；以及（三）《电池指令》（2006/66/EC），包括其修订版本以及不时生效的相关国家实施措施。

不涉俄/不涉白俄罗斯条款
- - - 买方不得直接或间接出售、出口或再出口：
      - 向俄罗斯出售、出口或再出口，或供在俄罗斯境内使用，属于欧盟理事会第833/2014号条例第12g条范围内的、由卖方供应或依其与卖方协议供应的任何货物，或属于该条例其他条款范围内的货物，或属于欧洲议会和理事会2021年5月20日关于建立两用物项出口、经纪、技术援助、过境与转让管制联盟制度的第2021/821号条例（重铸版）范围内的货物，或属于2008年12月8日理事会第2008/944/CFSP号共同立场（确立军事技术与装备出口管制共同规则）范围内的货物。
      - 向白俄罗斯出售、出口或再出口，或供在白俄罗斯境内使用，属于欧盟理事会第765/2006号条例第8g条范围内的、由卖方供应或依其与卖方协议供应的任何货物，或属于该条例其他条款范围内的货物，或属于欧洲议会和理事会2021年5月20日关于建立两用物项出口、经纪、技术援助、过境与转让管制联盟制度的第2021/821号条例（重铸版）范围内的货物，或属于2008年12月8日理事会第2008/944/CFSP号共同立场（确立军事技术与装备出口管制共同规则）范围内的货物。

1. 1. - 买方应尽最大努力确保上述第12(a)条的目的不会因商业链条下游的任何第三方（包括可能的经销商）而受到破坏。
    - 买方应建立并维持适当的监控机制，以侦测商业链条下游的任何第三方（包括可能的经销商）可能破坏上述第12(a)条目的的行为。买方应就适用上述第12(a)条和(b)条过程中出现的任何问题通知卖方。
    - 违反本第12条的任何规定均构成买方与卖方之间协议的重大违约，买方应就该违约所产生的任何损害向卖方作出赔偿并使卖方免受损害，包括但不限于罚款、警告以及第三方所遭受的损害。卖方有权寻求适当的救济，包括终止卖方与买方之间的协议。

保密与隐私

卖方向买方提供的信息及买方向卖方提供的信息均应作为保密信息处理，不得向第三方披露，也不得用于本条款与条件履行以外的任何目的。尽管有上述规定，若法律要求，或经另一方事先书面同意，该等信息可予以共享；出于知悉必要性原则，也可与关联公司共享。买方明确同意并许可卖方依据其《隐私和Cookie政策》处理买方的个人数据。此外，买方特此向卖方授予，或将代表卖方获取，为使卖方能够处理其从买方获得的、用于履行本条款与条件下活动（如接收和管理订单及账户）所需的个人信息而必需的一切同意，并采取适用法律要求及当地法律（"数据保护法"）所要求的其他一切行动。个人信息定义为与已识别或可识别的个人相关的任何信息，包括适用数据保护法所定义的一切"个人信息"或"个人数据"。本政策副本可在以下网址查阅： smithweb.com/privacy-policy。买方也可通过发送电子邮件至以下地址，请求获取《隐私和Cookie政策》的副本： [email protected].

电子订单。

若与卖方订单的任何部分是通过买方门户网站、电子数据交换（EDI）或其他电子方式处理，本条款与条件仍具有约束力。买方与卖方同意，可就本条款与条件使用电子签名，且出现在本条款与条件、卖方的不可取消不可退货（NCNR）协议、客户申请或任何其他协议上的电子签名（包括PDF、传真、DocuSign或任何其他数字签名提供方）在效力、可执行性或可采性方面，均与原始签名具有同等效力。

适用法律

对于在美国交付或由 N.F. JXT & Associates, L.P. 提供的货物，本条款与条件受德克萨斯州法律管辖，且不适用法律冲突原则。因本条款与条件而可能产生的所有争议，应由德克萨斯州哈里斯县州地区法院裁定，但不影响卖方在任何其他有管辖权的法院提起该争议的权利。

对于在美国境外交付且由 JXT & Associates Europe B.V. 或 JXT & Associates Deutschland GmbH 提供的货物，本条款与条件受荷兰法律管辖，且不适用法律冲突原则。因本条款与条件而可能产生的所有争议，应由荷兰阿姆斯特丹具有管辖权的法院裁定，但不影响卖方在任何其他有管辖权的法院提起该争议的权利。

对于在美国境外交付且由 JXT & Associates Far East Ltd. 提供的货物，本条款与条件受香港法律管辖，且不适用法律冲突原则。因本条款与条件而可能产生的所有争议，应由香港法院裁定，但不影响卖方在任何其他有管辖权的法院提起该争议的权利。

对于在美国境外交付且由 JXT Global Services Pte. Ltd. 提供的货物，本条款与条件受新加坡法律管辖，且不适用法律冲突原则。因本条款与条件而可能产生的所有争议，应由新加坡法院裁定，但不影响卖方在任何其他有管辖权的法院提起该争议的权利。

在任何情况下，1980年《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）均不适用，特此排除。买方与卖方均不得以法院缺乏对人管辖权或不方便法院为由提出异议。在诉讼或诉因中，胜诉方有权追偿费用，包括合理的律师费。在本交易任何一方提起任何法院诉讼或程序之前，双方应努力通过调解解决该事项，调解时间不少于4小时。双方应平均承担调解人的费用。若本条款与条件的任何规定被认定为不可执行，其余条款与条件仍应保持完全有效。卖方在任何时候未能执行本条款与条件的任何规定，不应被视为放弃卖方的任何权利，亦不影响销售或本条款与条件的有效性。