Términos y condiciones de venta

• Disposiciones generales

“Mercancías” se refiere a todos los productos y servicios relacionados suministrados por N.F. JXT & Associates, L.P., JXT & Associates Europe B.V., JXT & Associates Far East Ltd., JXT Global Services Pte. Ltd. o JXT & Associates Deutschland GmbH (el “Vendedor”) al comprador (el “Comprador”). Todas las ventas de Mercancías se realizarán exclusivamente conforme a los presentes Términos y Condiciones de Venta (los “Términos y Condiciones”), quedando excluida la aplicación de cualquier orden de compra u otros documentos emitidos por el Comprador. La aceptación de las Mercancías entregadas por el Vendedor por parte del Comprador implicará la aceptación y conformidad con estos Términos y Condiciones, independientemente de que en comunicaciones anteriores o posteriores del Comprador figuren términos o condiciones adicionales o contradictorios. El hecho de que el Vendedor no objete ningún término que contradiga estos Términos y Condiciones no se interpretará como una renuncia a su derecho a oponerse a dichos términos. Estos Términos y Condiciones constituyen el acuerdo completo entre las partes respecto al objeto aquí regulado y sustituyen a todos los acuerdos y entendimientos previos entre las partes sobre dicha materia. Cualquier modificación o cláusula adicional a estos Términos y Condiciones deberá contar con el consentimiento expreso por escrito de ambas partes y estar firmada por un representante debidamente autorizado del Vendedor.

 

• Precio

Las cotizaciones están sujetas a la verificación por parte del vendedor de la solvencia crediticia del comprador, a la confirmación de la disponibilidad de la mercancía y a la aprobación final del vendedor. Salvo que se indique lo contrario, las cotizaciones se expresan en dólares estadounidenses y no incluyen el IVA, los impuestos al consumo ni otros gravámenes fiscales. El vendedor se reserva el derecho de modificar los términos de los pedidos aceptados para corregir errores u omisiones, o para hacer frente a cualquier arancel, impuesto u otro cargo gubernamental que sea impuesto o aumentado sobre la mercancía.

 

• Entrega

Las fechas de entrega indicadas por el vendedor son únicamente una mejor estimación. Salvo acuerdo escrito en contrario por parte del vendedor, el plazo de entrega no se considera expresamente un elemento esencial del contrato. Un retraso en la entrega o una entrega parcial no otorgan al comprador el derecho a cancelar su pedido. El comprador reconoce que el vendedor no será responsable de ningún daño o perjuicio derivado de un retraso en la entrega. En caso de entregas parciales, el comprador no podrá considerar el rechazo de la entrega de mercancías defectuosas en cualquier lote como un incumplimiento de todo el pedido. El comprador deberá notificar por escrito y sin demora al vendedor cualquier falta de mercancías, falta de entrega o la recepción de mercancías no conformes o dañadas. La entrega al comprador se considerará completada cuando las mercancías sean entregadas conforme a los Términos Internacionales de Comercio (Incoterms) acordados por ambas partes.

Todos los envíos se realizarán bajo las condiciones "Franco Transportista" (FCA) desde el lugar designado por el vendedor (Incoterms 2020). Las partes pueden acordar específicamente, por escrito, la adopción de otros términos comerciales. A pesar de que las partes hayan acordado los términos comerciales pertinentes, el vendedor seguirá asumiendo todo el riesgo de pérdida total de la mercancía hasta que esta sea entregada en las instalaciones del comprador. Las instrucciones especiales relativas al embalaje deberán especificarse claramente en la orden de compra y contar con la aceptación por escrito del vendedor.

 

• Garantía y Devoluciones

Si el comprador notifica por escrito al vendedor, dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, que la mercancía presenta defectos, el vendedor reembolsará el importe o, a su discreción, reparará o sustituirá la mercancía que haya confirmado como defectuosa debido a fallos de fabricación o uso anterior. La mercancía no defectuosa solo podrá devolverse si el vendedor lo acepta expresamente por escrito y a su entera discreción. Las mercancías adquiridas al vendedor solo podrán devolverse según la discreción exclusiva del vendedor, de conformidad con la orden de compra aplicable y las disposiciones de este apartado, y en ningún caso más allá de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: 1) Solo se podrá solicitar una autorización de devolución de mercancía (RMA) por cada factura; 2) La mercancía no debe corresponder a modelos descatalogados; 3) La mercancía no defectuosa deberá contar con la autorización escrita del vendedor y encontrarse en estado apto para la reventa, es decir, nueva, sin usar, en su embalaje original, sin abrir y con los sellos interiores y exteriores originales intactos, e incluir todas las piezas y accesorios originales (cables, software, documentación, manuales, etc.); 4) La mercancía defectuosa deberá ir acompañada de un informe de prueba independiente y válido que confirme el defecto; 5) La mercancía deberá entregarse al vendedor dentro de los 20 días siguientes a la emisión de la RMA; de lo contrario, será devuelta al comprador por su cuenta y costo. El comprador deberá obtener previamente una RMA del vendedor antes de devolver la mercancía por cualquier motivo; en caso contrario, la mercancía será devuelta al comprador a su costa y se le aplicará una tarifa de reposición del 20%. El comprador reconoce y acepta que dicha tarifa de reposición no constituye una penalización ni una multa bajo ninguna legislación aplicable, sino una estimación razonable de las pérdidas y daños que el vendedor podría sufrir como consecuencia del incumplimiento por parte del comprador de la obligación de obtener una RMA conforme a estos términos y condiciones. Toda mercancía devuelta al vendedor pasará a ser propiedad de este. Todas las mercancías en consignación y los pedidos especiales se venden "tal cual", sin garantías explícitas o implícitas por parte del vendedor, y no dan derecho a devolución alguna.

• Descargo de responsabilidad; Limitación de responsabilidad

El comprador confirma que el vendedor no es el fabricante de las mercancías y que el vendedor no está obligado a proporcionar notificaciones de cambios en las mercancías, certificados de origen, composición de materiales, elegibilidad para preferencias comerciales ni ninguna otra información similar. Si el vendedor proporcionara dicha información, esta se suministraría "tal cual". El comprador será responsable de verificar la exactitud de la información mencionada. Además, el vendedor no realiza declaración alguna respecto de patentes, marcas registradas, nombres comerciales o marcas de servicio (en conjunto, las "Patentes") relacionados con sus productos. La responsabilidad del vendedor por infracción de patentes queda expresamente limitada a cualquier indemnización que los proveedores de las mercancías del vendedor hayan acordado por escrito proporcionar al vendedor (o que, conforme a la ley, se consideren ya proporcionadas al vendedor). Los productos no son adecuados para aplicaciones de alto riesgo, incluyendo soporte vital médico, energía nuclear, control de transporte masivo y aéreo, u otros usos críticos de seguridad vital donde una falla podría resultar en lesiones personales o muerte. El vendedor no ofrece ninguna garantía de que los productos sean aptos para usos de alto riesgo. El comprador acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al vendedor por cualquier pérdida, daño o reclamación derivada del uso de los productos en tales circunstancias.

 

En la máxima medida permitida por la ley aplicable, quedan excluidos todos los términos, condiciones y garantías, ya sean implícitas o explícitas, derivadas del derecho estatutario o del common law, así como aquellas ofrecidas por el vendedor, sus empleados, agentes u otras partes (incluyendo, sin limitación, las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, diseño, calidad y/o estado de los bienes, incluido cualquier firmware incorporado en ellos). En ningún caso el vendedor será responsable de daños indirectos, consecuentes, incidentales o punitivos (incluyendo, sin limitación, la pérdida de ingresos, beneficios, datos, oportunidades comerciales o buena voluntad), independientemente de si dicha responsabilidad se basa en garantías, indemnizaciones, responsabilidad estricta, contrato, agravio, negligencia del vendedor o cualquier otra teoría legal. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, la responsabilidad total acumulada del vendedor frente al comprador derivada del suministro de bienes o servicios no excederá, en ningún caso, el importe pagado por el comprador al vendedor por los bienes objeto de la controversia.

• Pago

Los pagos deberán realizarse a la vista, pero en cualquier caso dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura, sin compensación ni deducción alguna. Cualquier importe no pagado una vez transcurrido el plazo de 30 días devengará intereses al tipo anual del 10 % o al tipo máximo permitido por la ley, aplicándose el que sea inferior. El comprador reconoce y acepta que el cobro de dichos intereses no constituye una penalización ni una multa según la legislación aplicable, sino una estimación razonable de las pérdidas y daños que el vendedor podría sufrir debido al impago por parte del comprador dentro del plazo de 30 días. El comprador deberá reembolsar al vendedor todos los honorarios legales razonables, costos y gastos incurridos por este último en el proceso de reclamación de cualquier adeudo pendiente. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el vendedor tendrá derecho, a su entera discreción, a aplicar cualquier pago recibido del comprador para compensar cualquier deuda que este tenga con el vendedor, ya sea derivada de estos Términos y Condiciones o de cualquier otro acuerdo.

• Propiedad, derechos de garantía

El comprador acepta que la propiedad de todas las mercancías adquiridas pertenece al vendedor, y que todas las mercancías seguirán siendo propiedad del vendedor hasta que el importe correspondiente de la factura haya sido pagado íntegramente a satisfacción del vendedor. El comprador acepta que, hasta que el precio de compra y cualquier otro gasto adeudado al vendedor hayan sido saldados en su totalidad, el vendedor retendrá una garantía prendaria sobre todas las mercancías vendidas al comprador y sobre cualquier ingreso obtenido de la disposición de dichas mercancías. El comprador acepta firmar cualquier estado financiero u otros documentos que el vendedor pueda requerir para proteger sus derechos de garantía. Además de los derechos y recursos otorgados por estos términos y condiciones, el vendedor gozará de todos los derechos y recursos propios de un acreedor garantizado, los cuales podrán ejercerse de forma acumulativa.

 

• Cancelación y cambio de fecha

Las solicitudes de cancelación o reprogramación de pedidos deberán contar con aprobación por escrito, y el vendedor tendrá la discreción absoluta para decidir si las acepta. Sin renunciar a ninguno de sus derechos, el vendedor podrá reclamar la indemnización por los costes y la pérdida de beneficios derivados de la cancelación o reprogramación del pedido por parte del comprador. El vendedor se reserva expresamente el derecho de cancelar pedidos ya aceptados sin incurrir en responsabilidad alguna en los siguientes supuestos: (1) cuando los productos hayan dejado de estar disponibles; o (2) cuando, según el criterio razonable de JXT, exista otra necesidad justificada.

 

• Regulaciones de control de exportaciones

Una parte o la totalidad de las mercancías suministradas por el Vendedor pueden estar sujetas a las normativas de control de exportaciones de Estados Unidos, la Unión Europea, Singapur, Hong Kong y/o del país de expedición. El Comprador no podrá importar ni exportar dichas mercancías sin obtener previamente la autorización de las autoridades competentes pertinentes. El Comprador será responsable de obtener dichas autorizaciones. El Comprador declara y garantiza que no es una persona o entidad restringida o rechazada, y que no está sujeto a embargos, sanciones, inhabilitaciones o inclusiones en listas de personas o entidades restringidas o rechazadas impuestas por cualquier nación o gobierno conforme a la legislación aplicable a la transacción (en la medida en que dicha designación prohíba la presente transacción). El Comprador se compromete a notificar inmediatamente al Vendedor si su nombre aparece en cualquier lista de sanciones de las Naciones Unidas, la Unión Europea, Estados Unidos u otras listas de sanciones aplicables. El Comprador deberá realizar las verificaciones y la debida diligencia adecuadas para asegurar que la presente transacción no involucre a ninguna persona o entidad identificada como restringida o rechazada, incluidas las entidades poseídas o controladas por dichas personas o entidades restringidas o rechazadas. El Comprador no podrá vender, exportar, reexportar o transferir ninguna mercancía, a menos que esté autorizado conforme a las leyes de control de exportaciones y sanciones aplicables de Estados Unidos y del país de expedición del Vendedor: (a) hacia la región de Crimea en Ucrania, las repúblicas de Donetsk y Lugansk; Cuba; Irán; Corea del Norte; Siria; la Federación Rusa ("Rusia"); Bielorrusia; o cualquier otro país sancionado o sometido a embargo por la legislación estadounidense; o hacia cualquier nacional de dichos países; (b) para usos finales o usuarios finales militares o de inteligencia militar restringidos conforme a la legislación de Estados Unidos y de la Unión Europea; y (c) para cualquier uso final relacionado con el desarrollo, producción, uso o almacenamiento de armas químicas, biológicas o nucleares; sistemas de cohetes o aplicaciones de vehículos aéreos no tripulados (drones); misiles capaces de transportar dichas armas; o armas de destrucción masiva. El Comprador confirma además que el Vendedor es una "persona estadounidense" (U.S. person) y acepta no inducir al Vendedor a asistir en el transporte, transmisión, transferencia o uso de las mercancías y artículos relacionados para fines finales prohibidos bajo el Reglamento de Administración de Exportaciones (EAR), incluidas, entre otras, las secciones 734.9, 742.6, 744.23 y 744.6 del EAR (según puedan ser modificadas ocasionalmente). El Comprador también deberá cumplir con los convenios de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) relativos al trabajo forzoso. En ningún caso el Vendedor será responsable de ninguna pérdida o daño sufrido por el Comprador debido al incumplimiento de cualquier normativa de control de exportaciones. El Comprador deberá cumplir con el "Compromiso de Cumplimiento Comercial" aplicable disponible en la siguiente dirección URL: smithweb.com/trade-compliance-customerEl Comprador acepta que, si el Vendedor sospecha razonablemente que el Comprador ha incumplido cualquier requisito de exportación o sanción y/o los Compromisos de Cumplimiento Comercial, el Vendedor podrá suspender o rescindir inmediatamente cualquier pedido aplicable o acuerdo de compra con el Comprador (incluyendo la suspensión de envíos y servicios), sin que ello implique responsabilidad alguna por parte del Vendedor.

• Fuerza mayor

Si el retraso o el incumplimiento de las obligaciones por parte del vendedor se debe, directa o indirectamente, a fuerza mayor, disturbios, huelgas, guerra (declarada o no), rebelión, motines, actos terroristas, conflictos internos, disposiciones u órdenes de autoridades gubernamentales, epidemias o cualquier otro acto o causa ajena al control del vendedor, este no asumirá responsabilidad alguna en la medida correspondiente. En tal caso, el vendedor deberá notificar por escrito al comprador de manera oportuna, y el cumplimiento de sus obligaciones quedará suspendido mientras persista la situación de fuerza mayor.

 

• Cumplimiento ambiental

Cuando sea aplicable, el comprador será responsable de cumplir con todas las obligaciones y responsabilidades establecidas en las siguientes directivas de la Unión Europea: (i) la Directiva sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (2012/19/UE); (ii) la Directiva relativa a los envases y residuos de envases (94/62/CE); y (iii) la Directiva sobre pilas y acumuladores (2006/66/CE), incluidas sus versiones modificadas y las medidas nacionales de transposición correspondientes que estén vigentes en cada momento.

 

• Cláusula de no implicación con Rusia / Bielorrusia
  • • • El comprador no podrá vender, exportar o reexportar directa o indirectamente:
        • Venta, exportación o reexportación a Rusia, o suministro para su uso dentro de Rusia, de cualquier mercancía suministrada por el vendedor o de acuerdo con este, que esté comprendida en el ámbito de aplicación del artículo 12g del Reglamento (UE) nº 833/2014 del Consejo, o en el de otras disposiciones de dicho Reglamento, o en el ámbito del Reglamento (UE) 2021/821 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2021, por el que se establece un régimen de control de las exportaciones, la intermediación, la asistencia técnica, el tránsito y la transferencia de productos de doble uso (versión refundida), o en el ámbito de la Posición Común 2008/944/PESC del Consejo, de 8 de diciembre de 2008, por la que se establecen normas comunes para el control de las exportaciones de tecnología y equipo militar.
        • Venta, exportación o reexportación a Bielorrusia, o suministro para su uso dentro del territorio de Bielorrusia, de cualquier mercancía suministrada por el vendedor o de acuerdo con un acuerdo entre el vendedor y otra parte, que esté comprendida en el ámbito de aplicación del artículo 8g del Reglamento (CE) nº 765/2006 del Consejo, o en el ámbito de otras disposiciones de dicho reglamento, o en el ámbito de aplicación del Reglamento (UE) 2021/821 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2021, por el que se establece un régimen de control de las exportaciones, la intermediación, la asistencia técnica, el tránsito y la transferencia de productos de doble uso (versión refundida), o en el ámbito de aplicación de la Posición Común 2008/944/PESC del Consejo, de 8 de diciembre de 2008, por la que se establecen normas comunes para el control de las exportaciones de tecnología y equipo militar.

1. 1. 1. • El comprador deberá hacer todo lo posible para garantizar que el propósito del artículo 12(a) mencionado anteriormente no sea socavado por ningún tercero en la cadena comercial aguas abajo (incluidos los posibles distribuidores).
         • El Comprador deberá establecer y mantener mecanismos de supervisión adecuados para detectar cualquier conducta por parte de terceros en la parte inferior de la cadena comercial (incluidos los posibles distribuidores) que pueda socavar los objetivos del artículo 12(a) anteriormente mencionado. El Comprador deberá notificar al Vendedor cualquier problema que surja durante la aplicación de los artículos 12(a) y (b).
         • Cualquier incumplimiento de las disposiciones del presente Artículo 12 constituirá una violación material del acuerdo entre el Comprador y el Vendedor. El Comprador deberá indemnizar al Vendedor por cualquier daño derivado de dicho incumplimiento y mantenerlo indemne, incluyendo, entre otros, multas, advertencias y daños sufridos por terceros. El Vendedor tendrá derecho a buscar los recursos apropiados, incluida la terminación del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador.

• Confidencialidad y privacidad

La información proporcionada por el Vendedor al Comprador, así como la proporcionada por el Comprador al Vendedor, se tratará como información confidencial, no podrá ser divulgada a terceros ni utilizada para fines distintos del cumplimiento de estos Términos y Condiciones. No obstante lo anterior, dicha información podrá compartirse si así lo exige la ley, o con el consentimiento previo por escrito de la otra parte; también podrá compartirse con empresas afiliadas en base al principio de necesidad de conocimiento. El Comprador acepta explícitamente y autoriza al Vendedor a tratar sus datos personales de conformidad con su Política de Privacidad y Cookies. Además, el Comprador otorga por la presente al Vendedor, u obtendrá en nombre del Vendedor, todos los consentimientos necesarios, y realizará cualquier otra acción requerida por la legislación aplicable y las leyes locales («Legislación sobre Protección de Datos»), para permitir al Vendedor tratar la información personal obtenida del Comprador necesaria para llevar a cabo las actividades derivadas del cumplimiento de estos Términos y Condiciones (como la recepción y gestión de pedidos y cuentas). Se entiende por Información Personal cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable, incluyendo toda «información personal» o «datos personales» según definidos en la Legislación sobre Protección de Datos aplicable. Una copia de esta Política está disponible en la siguiente dirección web: smithweb.com/privacy-policyEl comprador también puede solicitar una copia de la "Política de Privacidad y Cookies" enviando un correo electrónico a la siguiente dirección: [email protected].

 

• Pedido electrónico.

Si cualquier parte del pedido al vendedor se gestiona a través del portal del comprador, mediante intercambio electrónico de datos (EDI) u otros medios electrónicos, estos Términos y Condiciones seguirán siendo vinculantes. El Comprador y el Vendedor acuerdan que se pueden utilizar firmas electrónicas para estos Términos y Condiciones, y que las firmas electrónicas (incluidas las de PDF, fax, DocuSign o cualquier otro proveedor de firmas digitales) que aparezcan en estos Términos y Condiciones, en el acuerdo no cancelable ni retornable (NCNR) del Vendedor, en la solicitud del cliente o en cualquier otro acuerdo, tendrán la misma validez, ejecutabilidad y admisibilidad que las firmas originales.

 

• Ley aplicable

Para las mercancías entregadas en Estados Unidos o proporcionadas por N.F. JXT & Associates, L.P.Estos Términos y Condiciones se rigen por las leyes del estado de Texas, sin aplicar los principios de conflicto de leyes. Todas las disputas que puedan surgir de estos Términos y Condiciones serán resueltas por el Tribunal de Distrito Estatal del Condado de Harris, en Texas, sin perjuicio del derecho del Vendedor a iniciar dichas disputas en cualquier otro tribunal competente.

Para las mercancías entregadas fuera de Estados Unidos y proporcionadas por JXT & Associates Europe B.V. o JXT & Associates Deutschland GmbHEstos términos y condiciones se rigen por la legislación neerlandesa, sin aplicar los principios de conflicto de leyes. Todas las controversias que puedan surgir derivados de estos términos y condiciones serán resueltas por los tribunales competentes de Ámsterdam, Países Bajos, sin perjuicio del derecho del vendedor a interponer dicha controversia ante cualquier otro tribunal competente.

 

Para los bienes entregados fuera de Estados Unidos y suministrados por JXT & Associates Far East Ltd., estos Términos y Condiciones se regirán por las leyes de Hong Kong, sin aplicar los principios de conflicto de leyes. Todas las disputas que puedan surgir de estos Términos y Condiciones serán resueltas por los tribunales de Hong Kong, sin perjuicio del derecho del vendedor a iniciar dicha disputa en cualquier otro tribunal competente.

 

Para las mercancías entregadas fuera de los Estados Unidos y suministradas por JXT Global Services Pte. Ltd., estos Términos y Condiciones se regirán por las leyes de Singapur, sin aplicar los principios de conflicto de leyes. Todas las disputas que puedan surgir de estos Términos y Condiciones serán resueltas por los tribunales de Singapur, sin perjuicio del derecho del vendedor a iniciar dicha disputa en cualquier otro tribunal competente.

 

En ningún caso será aplicable la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) de 1980, quedando expresamente excluida. Ni el comprador ni el vendedor podrán oponer excepciones basadas en la falta de jurisdicción personal del tribunal o en la doctrina del forum non conveniens. La parte vencedora en cualquier litigio o causa de acción tendrá derecho a recuperar los costos, incluidos los honorarios razonables de abogados. Antes de iniciar cualquier acción judicial o procedimiento por cualquiera de las partes en esta transacción, ambas partes deberán esforzarse por resolver la controversia mediante mediación, con una duración mínima de cuatro horas. Los gastos del mediador serán asumidos por igual por ambas partes. Si alguna disposición de estos Términos y Condiciones se considera inaplicable o nula, las restantes disposiciones permanecerán plenamente vigentes y efectivas. La falta de cumplimiento por parte del vendedor de cualquier disposición de estos Términos y Condiciones en cualquier momento no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos, ni afectará la validez de la venta o de estos Términos y Condiciones.